在房地产交易中，一份买卖协议（APS）可能包含一项条款，允许买方要求卖方在交易完成前采取措施解决影响房产的瑕疵或产权负担问题，否则买方可以终止交易。
一个关键因素在于卖方在签订 APS（代理协议）之时是否知晓所涉缺陷，这一点在 2025 年的“Brighton Breeze Ltd. 诉 Noel Property Management Ltd.”一案中已被安大略高等法院所证实。
2021 年 3 月，原告同意以 95 万加元的价格从被告处购买位于安大略省布莱顿市的一处滨水房产，并支付了 10 万加元的定金。最终的交割日期定在 2022 年 2 月 28 日。
尽职调查期和撤销条款
APS（房地产评估师协会）要求原告在 120 天内对房产的所有方面进行尽职调查。该协会的协议书包含一项“撤销条款”，该条款赋予原告对产权提出有效异议的权利，并且如果卖方不愿撤除、补救或满足此类异议，原告有权终止交易并收回定金。
该房产是卖方所拥有的一个码头区的一部分，该码头区提供季节性的船坞泊位租赁服务。该房产的一个相邻方是一家业主委员会，其业主在码头区滨水处拥有码头设施，这些设施是根据与卖方达成的非正式口头协议而安装的。此外，该房产附近还有一家餐厅，获得了部分两个客户码头的使用权。
原告的开发意向及融资需求
原告买家原本打算在该房产上开发一个联排别墅项目，并为业主提供相邻的泊车位。
为了获得抵押贷款融资资格，原告必须能够证明没有将码头和停车位分配给其他有权主张其所有权的人。原告请求卖方允许其联系该房产上拥有船位的邻居以获取更多信息。
卖方表示愿意合作，但同时指出，已经与一些业主以及餐厅达成了有关该房产码头和停车设施的口头协议。卖方提议给该房产的邻居发一封信，说明原告对该房产的使用意图。
最终，由于停车和停靠问题，原告与卖方的关系恶化了，尽管交易尚未完成，原告还是写信给公寓楼的邻居，要求其单位业主和访客停止擅自进入该物业。
争议通知的登记与争议的升级处理
结果，该公寓大楼依据《土地所有权法》第 71 条向法院提交了一份关于该房产所有权的登记通知，声称对该房产拥有未经登记的权利，并向原告和卖方提出了诉讼申请。
在交易截止日期时，卖方提出了撤回要约的意向，但原告拒绝放弃要求卖方撤除该通知的要求。
2022 年 6 月，高等法院审理了该公寓大楼的申请案，认定其确有在该物业上享有停车权，并且卖方不幸卷入了原告与该公寓大楼之间的纠纷之中。
该公寓大楼在收到申请后撤回了通知，但此时卖房事宜已经泡汤了，因为截止日期已经过了。
原告要求履行契约之诉请
原告对卖方提起诉讼，声称卖方在交易完成日未能将其所有权明确转让给原告，这构成了违反《附加条款》的行为。原告要求卖方履行具体履行义务，即完成交易。
针对原告的主张，卖方予以否认，称其并未撤销协议，并表示若原告愿意，其一直准备并愿意完成交易。由于原告不愿放弃对产权的异议，卖方则主张 APS 已告终结，并提出退还定金的主张。
双方都提出了要求立即作出判决的动议。
关于产权瑕疵及卖方义务的法律原则
动议法官指出，在适用法律方面存在区别，即在签订 APS（资产保护协议）之时，如果存在的是供应商明知的产权瑕疵，那么在之后被发现的产权瑕疵则不同。对于那些在签订协议时就轻率行事且明知无法消除产权瑕疵的供应商而言，撤销协议并非易事。
然而，法律并未要求卖方必须通过与第三方进行诉讼的方式来消除对所有权的异议。
在动议法官看来，原告的论点是以这样的断言为前提的：卖方在签订 APS 合同时是轻率行事的，因为卖方知晓与停车场和该物业相邻住户使用码头有关的潜在问题，而这些问题最终导致了业主协会登记的那份通知。
这一论点遭到了驳斥。动议法官认定，导致该通知被登记的原因在于买方对共管公寓相邻住户的抵触情绪，而非实际的产权问题。截至预定的交割日期，申请的听证日期尚未到来，卖方也无能为力去说服共管公寓方面撤除产权上的该通知。此外，也没有证据表明原告在申请被审理之前曾请求延长 APS（申请期限）。
标题瑕疵与抵押权及卖方权利之区分
在动议法官看来，该公寓的公告属于产权瑕疵而非负担，因为卖方无法强制执行或依赖任何法律权利来消除该公告。既然这是对产权的异议，卖方就可以依据《附加协议》中的解除条款进行抗辩。这给原告留下了选择余地，并且正如合同所要求的那样，卖方提出全额退还定金的方案。
动议法官认定，在依据撤销条款行事之前，卖方的行为是合理的。在交易结束时，卖方采取了所有必要的步骤，让原告能够通过提交成交文件而放弃其要求，这表明卖方已做好准备并有能力完成交易。当交易截止日期到来又过去，而原告仍未作出选择时，卖方理所当然地终止了交易。
因此，卖方有权依据该解除条款宣布 APS 无效。
最终决策及对买家的启示
结果，法院认定原告未能举证证明其具备强制履行合同义务的依据，仅能获得其支付的定金，但需视法院可能就卖方提出的任何费用索赔而作出裁决的情况而定。除此之外，原告的诉求被全部驳回。
该决定表明，买家在决定是否接受卖方必须解决第三方提出的任何所有权问题这一立场时，应当谨慎考虑。买家本可以选择在完成交易后处理邻居的索赔事宜，或者寻求延长交易完成日期。然而，它却一直等到法院处理了邻居的申请之后，才起诉卖方要求解决所有权问题。实际上，在交易终止之后，它才采取了这一行动。
信息来源：https://realestatemagazine.ca/buyers-dispute-with-neighbour-sinks-950k-waterfront-deal/
